В средствах массовой информации широкую огласку получила новость о вступлении с 01 сентября 2014 года новых положений Гражданского кодекса РФ, принципиально по-иному регулирующих деятельность юридических лиц. Учитывая, что изменения затрагивают все формы ведения как коммерческой, так и некоммерческой деятельности, мы представляем Вашему вниманию краткий обзор законодательных новшеств.
Корпоративный договор
Поправками к закону введено такое понятие как корпоративный договор. Все участники общества или их часть вправе заключить между собой договор об осуществлении своих прав, в соответствии с которым они обязуются осуществлять эти права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления.
Данное положение появилось для разрешения спорных ситуаций, когда, например, два участника общества обладают равными долями (равенством голосов), что не позволяет при разных взглядах принять решение по включенному в повестку общего собрания вопросу. Заключение корпоративного договора позволяет участникам установить приоритет того или иного голоса или установить иной порядок выхода из конфликтной ситуации.
Возможность заключения корпоративного договора между несколькими, но не всеми участниками, позволит создавать блоки (группы) из участников общества, членство в которых может обязать участников голосовать на общем собрании определенным образом, несмотря на различие позиций по вопросу. Договор может обязать его участников согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом, а также приобретать или отчуждать доли (акции) в его уставном капитале по определенной цене и (или) при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения доли (акций) до наступления определенных обстоятельств.
Важно также отметить, что объем правомочий участников непубличного хозяйственного общества может определяться не только пропорционально их долям в уставном капитале общества, но и по иным правилам, если это предусмотрено корпоративным договором или Уставом общества.
О факте заключения корпоративного договора участники обязаны уведомить общество, при этом раскрывать его содержание не требуется. Если договор заключен акционерами публичного акционерного общества, то содержание корпоративного договора должно быть раскрыто.
Создание юридических лиц
С 01 сентября 2014 года для создания юридического лица потребуется принятие участниками лишь одного учредительного документа – устава. Кроме того, при создании юридического лица могут использоваться типовые уставы, которые будет разрабатываться и утверждаться органами власти. Изменены требования к оценке неденежных вкладов в уставный капитал хозяйственных обществ – оценка должна осуществляться только оценщиком. Оценка неденежного вклада, определенная самими участниками хозяйственного общества, не может быть выше оценки, установленной независимым оценщиком.
Согласно новых положений закона учредители хозяйственного общества обязаны оплатить не менее трех четвертей его уставного капитала до государственной регистрации общества. Остальную часть уставного капитала хозяйственного общества его участники обязаны внести в течение первого года деятельности общества
Ответственность участников юридического лица
Для лиц, которые в силу закона, иного правового акта или учредительных документов уполномочены выступать от его имени, установлена обязанность действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно. Такая же обязанность предусмотрена для членов коллегиальных органов организации (совет директоров). В случае нарушения этой обязанности указанные лица по требованию юридического лица, его учредителей/участников, несут ответственность перед юридическим лицом. Устранение или ограничение такой ответственности невозможно. Ответственность за причиненные убытки могут понести и мажоритарные участники, то есть лица, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, включая возможность давать указания членам органов управления, если они причинены по вине этого участника.
Юридический адрес
Окончательное законодательное закрепление получило положение о юридическом адресе организации. Юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ), а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя. Сообщения, доставленные по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, считаются полученными юридическим лицом, даже если оно не находится по указанному адресу. При наличии у иностранного юридического лица представителя на территории Российской Федерации сообщения, доставленные по адресу такого представителя, считаются полученными иностранным юридическим лицом.
Прекращение недействующего юридического лица
С 1 сентября 2014 года считается фактически прекратившим свою деятельность и подлежит исключению из единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ), юридическое лицо, которое в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению из указанного реестра, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету. Такие юридические лица получили в законе правовой статус – “Недействующее юридическое лицо”.